DGAP-HV: cycos AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
cycos AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.05.2013 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
12.04.2013 / 15:13
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cycos AG
Alsdorf
– Wertpapier-Kenn-Nr. 770020/ISIN DE0007700205 –
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der cycos AG
am Freitag, den 24. Mai 2013, 10:00 Uhr,
im forum M, Buchkremerstraße 1-7, 52062 Aachen
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
30. September 2012, des Lageberichts für die cycos AG
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §
289 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches zum 30. September 2012
sowie des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr
2011/2012
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz
der cycos AG, Joseph-von-Fraunhofer-Straße 5, 52477 Alsdorf,
und im Internet unter der Adresse
http://www.cycos.com/de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung
.html
eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär gegen
Nachweis seiner Aktionärseigenschaft auch eine Abschrift der
vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes im Geschäftsjahr 2011/2012 Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2011/2012 Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/2013 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Neuwahl von
Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2013
endet die Amtszeit der Herren Dr. Michael Tigges und Dr.
Gerald Kromer als Mitglieder des Aufsichtsrates. Der
Aufsichtsrat besteht insgesamt aus drei von den
Anteilseignervertretern zu wählenden Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zur Ergänzung des Aufsichtsrats
folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen, wobei
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
jeweils angegeben sind:
1. Herr Dr. Michael Tigges, Rechtsanwalt, Düsseldorf
Herr Dr. Tigges ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
* Steward & Spencer AG, Düsseldorf
(Aufsichtsratsvorsitzender)
* GST Service AG, Gelsenkirchen
(Aufsichtsratsvorsitzender)
2. Herr Dr. Gerald Kromer, Executive Vice President
Services, Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG,
München
Herr Dr. Kromer ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 95 Absatz
1 Satz 1 AktG sowie § 9 Absatz 1 der Satzung aus drei von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die
Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 9 Absatz 2 der Satzung
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Wahl der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder erfolgt
somit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/2017
beschließt.
Gemäß einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance
Kodex sollen den Aktionären bei den Wahlen zum Aufsichtsrat
Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz bekannt
gegeben werden. Daher teilt der Aufsichtsrat mit, dass
beabsichtigt ist, Herrn Dr. Michael Tigges im Falle seiner
Wahl erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen. Gemäß der entsprechenden Empfehlung des
Deutschen Corporate Governance Kodex soll die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder außerdem im Wege der Einzelwahl
erfolgen.
6. Beschlussfassung über die Änderung der
Satzungsbestimmungen zu Bekanntmachungen (§ 3 der Satzung)
Aufgrund der Neuregelung des § 5 des Gesetzes über die
Verkündung von Rechtsverordnungen und Bekanntmachungen
(Verkündungs- und Bekanntmachungsgesetz – VkBkmG) wird der
elektronische Bundesanzeiger seit dem 1. April 2012 nur noch
Bundesanzeiger genannt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 3 Absatz 1 der
Satzung (Bekanntmachungen, Mitteilungspflichten von
Aktionären) wie folgt neu zu fassen:
“(1) Nach Gesetz oder Satzung notwendige
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere
Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle
des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.“
7. Beschlussfassung über die Änderung der
Satzungsbestimmungen zur Fassungsänderung der Satzung durch
den Aufsichtsrat (§§ 4 und 10 der Satzung)
Der Aufsichtsrat ist gemäß § 4 Absatz 10 der Satzung lediglich
dazu ermächtigt, die Fassung der Satzung an Veränderungen des
bedingten und genehmigten Kapitals anzupassen. Eine generelle
Ermächtigung, Satzungsänderungen zu beschließen, die nur die
Fassung betreffen, sieht die Satzung bislang nicht vor. Aus
Praktikabilitätsgründen soll die Möglichkeit eröffnet werden,
dass reine Fassungsänderungen der Satzung generell vom
Aufsichtsrat beschlossen werden können, ohne dass es hierfür
eines Beschlusses der Hauptversammlung bedarf.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a. § 4 Absatz 10 der Satzung wird gestrichen.
b. § 10 der Satzung wird um den folgenden Absatz 3
ergänzt:
“(3) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen dieser Satzung,
die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.“
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung und
Berechtigungsnachweis der Gesellschaft unter der Adresse
cycos AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bis spätestens am 17. Mai 2013 (24.00 Uhr) zugegangen sind. Der
Berechtigungsnachweis hat in Form eines in deutscher oder englischer
Sprache in Textform erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Kreditinstitut, einen deutschen Notar oder eine
Wertpapiersammelbank zu erfolgen. Bezugspunkt für den
Berechtigungsnachweis ist der Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. der 3. Mai 2013 (0.00
Uhr).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in
gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär
zurückweisen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt
wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform
(§ 126 b BGB). Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen sind in
der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis kann auch
unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung@cycos.com übermittelt
werden.
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist in Textform zu erteilen und muss in jedem
Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Ohne die
Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Zur Erteilung der Vollmacht und der
Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
kann das Vollmachtsformular verwendet werden, welches die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Auch im Falle einer
Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und
des Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch unter der E-Mail-Adresse
hauptversammlung@cycos.com übermittelt werden.
Weitere Einzelheiten und Hinweise zur Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende
Informationen finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.cycos.com/de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das
Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 7.817.798,00. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beläuft sich demgemäß auf
7.817.798 Stück. Eigene Aktien hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der
Einberufung nicht.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung
unter anderem die folgenden Rechte zu:
1. Recht auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht 390.890 Stückaktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 23. April
2013 unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
cycos AG
Hauptversammlung 2013
Joseph-von-Fraunhofer-Straße 5
52477 Alsdorf
Fax-Nr.: +49 2404 901-395
E-Mail: hauptversammlung@cycos.com
2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Wenn ein Aktionär Gegenanträge gegen einen Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat stellen oder Wahlvorschläge
unterbreiten möchte, sind diese ausschließlich an folgende
Adresse zu richten:
cycos AG
Hauptversammlung 2013
Joseph-von-Fraunhofer-Straße 5
52477 Alsdorf
Fax-Nr.: +49 2404 901-395
E-Mail: hauptversammlung@cycos.com
Gegenanträge sind zu begründen, Wahlvorschläge hingegen nicht.
Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens
bis zum Ablauf des 9. Mai 2013, unter einer dieser Adressen
eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären werden wir im Internet unter
http://www.cycos.com/de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung
.html
veröffentlichen. Anderweitig adressierte oder nach Fristablauf
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse einsehbar
sein.
3. Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Unternehmens und der in den Abschluss einbezogenen Unternehmen
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
finden sich im Internet unter der Internetadresse
http://www.cycos.com/de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung
.html.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird
den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Außerdem werden
diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausgelegt. Darüber hinaus stehen diese Unterlagen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.cycos.com/de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html
zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit.
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können ebenfalls im
Internet unter
http://www.cycos.com/de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls
unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.
Alsdorf, im April 2013
cycos AG
Der Vorstand
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: cycos AG
Joseph-von-Fraunhofer-Str. 7
52477 Alsdorf
Deutschland
Telefon: +49 2404 901444
Fax: +49 2404 901330
E-Mail: ir@cycos.com
Internet: http://www.cycos.com
ISIN: DE0007700205
WKN: 770020
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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